Наприкінці травня повстанський загін отамана Бардаченка, що діяв на Правобережжі, вирушив на Київ з метою унеможливити Я. Вишневецькому і М. Потоцькому переправитись через Дніпро або ж бодай затримати їх. Та ледве Бардаченко підійшов 30 травня до міста, як виявилось, що Вишневецький уже встиг переправитись на лівий берег. Тоді повстанці вирішили затримати військо М. Потоцького, яке рухалось за Вишневецьким. Разом з київськими міщанами козаки почали рубати і спалювати човни й пароми на Дніпрі. В цей момент на них напала кіннота С. Лаща, що була головним загоном у М. Потоцького. Вона не дала змоги козакам закінчити те, що вони почали, й відсунула їх на острів Чорторий.
Тим часом, пани зібрали значні сили під Лубнами. Я. Вишневецький, що прибув до Лубен 29 травня, привів із собою, крім власного надвірного війська, загони Острозьких, Замойських та інших магнатів, близько 2 тис. піхоти з 12 гарматами. Все це сталося тоді, коли Острянин був ще на шляху до Сліпорода. Намагаючись відрізати всі шляхи до Лубен, Острянин відокремив від свого війська кілька великих загонів, залишивши при собі порівняно невелику частину козаків, чим поспішили скористатися С. Потоцький і Я. Вишневецький. Коли Острянин наблизився до Сліпорода, вони вдарили всіма своїми силами. Бій під Сліпородом тривав цілий день. Вночі Острянин повернувся до Лукомля, а звідти пішов униз по Сулі до Жовнина. Після цього до Сліпорода підійшов Сокирявий, викликаний, напевне, Острянином у зв’язку зі зміною обставин. Сокирявий, за словами Окольського, — «старий козак, обізнаний з морем і відомий отаман бунтів», — був досвідченим воякою. Тиша, що панувала у Сліпороді, викликала в нього підозру. Щоб оглянути розташований попереду табір, Сокирявий заліз на високий дуб. Тут його помітили реєстровці, схопили і видали Вишневецькому. «Це, — писав Окольський, — вельми втішило реєстрових, які були так вдоволені, ніби спіймали самого Острянина».
Переслідувані ворогом, козаки Сокирявого сховалися в чагарнику на багнистих берегах Сліпорода, а потім теж рушили на Жовнин.
Позиція Острянина під Жовнином (близько від впадіння Сули в Дніпро) була малопридатна для оборони. До того ж кіннота С. Потоцького, не відриваючись, весь час переслідувала козаків. 10 червня, дочекавшись решти своїх частин, що надійшли від Лукомля, С. Потоцький почав штурм позицій Острянина. Йому пощастило в кількох місцях прорвати козацький табір, захопити 8 гармат і багато пороху. Вважаючи дальший опір марним, Острянин з невеликою частиною козаків переправився через Сулу і перейшов російський кордон.
Після Острянина козаки обрали гетьманом Дмитра Гуню. Він був досвідченим ватажком і мав великий вплив на козацтво. «Цей Гуня, — каже Окольський, — користувався у них чималою популярністю, бо за рік до цього під Кумейками він з рештками війська і кількома гарматами вночі відійшов до Боровиці і там з’єднався з Павлюком, вирушив разом із Скиданом на Запорожжя, де козаки обрали його кошовим отаманом». Під його проводом козаки відновили табір і приготувалися до дальшої боротьби. Наступного дня битва спалахнула з подвійною силою. Боротьба, за словами Окольського, «набула з обох сторін такого кривавого характеру, що гірше й не буває». Обидві сторони втратили велику кількість вбитими і пораненими. «Загинуло... багато товаришів, — писав він, — лицарства кварцяного і панського».
Вночі з 14 на 15 червня з-під Чигирина на Жовнин з невеликим загоном повстанців і запасом харчів підійшов Скидан. Ледве він переправився на лівий берег Дніпра, як на нього наскочили надіслані С. Потоцьким реєстровці і чотири хоругви жовнірів. Почалась стрілянина, під час якої Скидана було тяжко поранено. Козаки відправили пораненого отамана назад до Чигирина , а самі після тривалого бою пробилися до Гуні.
20 червня у Жовнині стало відомо, що в Переяслав великим військом, у значній своїй частині кінним, прибув польний гетьман Микола Потоцький. По дорозі Потоцький нападав на розрізнені козацькі загони. Відстань від Переяслава до Жовнина (150 — 180 км) М. Потоцький міг подолати за кілька днів.
Гуня не наважувався розпочати бій біля Жовнина. Тієї ж ночі (з 20 на 21 червня) козаки спорудили міст через Сулу і відійшли (з 8 гарматами) до гирла Старця. Для табору Гуня вибрав місце на високому березі Дніпра. Дві сторони його омивалися Дніпром і Старцем, третя спускалась в болото. Передбачення Гуні, як виявилось, були правильні. М. Потоцький так поспішав, що випередив навіть Я. Вишневецького й С. Потоцького. Тільки-но козаки підійшли 22 червня до Старця, їх наздогнала кіннота М. Потоцького. Козакам довелось укріплювати свій табір під шаленим обстрілом ворога. Вночі до Старця підійшли зі своїми військами С. Потоцький і Я. Вишневецький.
Почалась довга облога козацького табору. До польського війська прибували щораз нові частини: загін брацлавського воєводи П. Потоцького, краківського воєводи, старостів хмільницького і лянцкоронського, київського біскупа тощо. Надходили й окремі шляхтичі із зібраними похапцем людьми. Наприклад, якийсь Олізар «привів 150 своїх родичів, а ксьондз Єлець — 70 монастирських слуг і т. д.
Окольський із зловтіхою писав: «Повсталі селяни щодня спостерігали з шанців прибуття (до М. Потоцького. — В. Г.) нових полків у той час, як вони самі не мали жодної допомоги».
Зважаючи на те що козацький табір важно буде взяти штурмом, пани вирішили здобути його облогою. Щоб деморалізувати козаків і прискорити їхню капітуляцію, М. Потоцький надіслав у різні місця каральні експедиції під проводом С. Лаща та інших. Усюди, де проходили карателі, залишались трупи замордованих людей та спалені села.
Окольський цинічно писав, що загони Лаща «звільняли дороги від бунтівного натовпу, встановлюючи порядок у полях так, нібито це було в упорядкованому місті». Даремно Гуня вимагав від панів припинити знищення мирних жителів. «Хай би, — писав він Потоцькому, — воювали з нами, з військом запорозьким... аби дали спокій бідним невинним пригніченим людям, голоси яких і невинна пролита кров волає до бога за помстою».
Глум поляків над мирним населенням не тільки не викликав у людей зневіри у власні сили, а навпаки, утверджував їх непохитність. Намагаючись вирватися з оточення, козаки здійснювали сміливі вилазки. 5 липня, наприклад, подібною вилазкою керував сам Гуня. Козаки впритул підійшли до польських валів. Гарматним ядром було вбито козака, що ніс бунчук над отаманом. Тоді Гуня, підхопивши бунчук, кинувся вперед. На жаль, незважаючи на героїзм козаків, їм не пощастило прорватися через оточення ні тоді, ні в наступні дні.
10 липня, після старанної підготовки, Потоцький одночасно з різних сторін почав наступ на оточених. Вороже військо з ранку до пізнього вечора штурмувало козацький табір, та все було марно. Наступного дня Потоцький відправив до козаків своїх представників для переговорів. Їм було доручено передати копії постанов сейму, що тільки-но відбувся (березень — квітень 1638 року). В них передбачалось збереження реєстру в дотеперішній кількості, що мало, на думку панів, викликати розбрат у козацькому війську і призвести до укладення миру. Гуня чемно прийняв панських посланців. Посадивши їх поряд себе на в’язанку сіна і пригощаючи хлібом та вареною рибою, він обіцяв прочитати й обговорити сеймові постанови на раді. Цим переговори і закінчились.
Під час ради повстанці відкинули подані панами умови. Козаки оголосили, що піднялись на боротьбу не за здобуття привілеїв кільком тисячам реєстровців, а за визволення всього українського народу від польського ярма.
На обіцяні Потоцьким «вольності, права і милості, даровані їм королями», козаки, за словами Окольського відповіли відмовою, бо вони «вище за все ставили селянські претензії».
Невдовзі Потоцькому підвезли облогові гармати. Тепер він вирішив розпочати генеральний наступ, сподіваючись за кілька днів покінчити з козаками. Виходячи з того, що штурм передбачалось вести безперервно вдень і вночі, між корогвами було встановлено чергу. Попереду польського табору вибудували з брусів високий редут з земляним блокгаузом на горі, звідки було видно весь козацький табір.
Гармати, поставлені на редуті, завдавали козакам великої шкоди. Вночі на 22 липня кілька сміливців з козацького війська під виглядом реєстровців вдерлись у траншею, якою було оточено редут. Від вибранця, що стояв тут. на варті, вони довідались про пароль і поверкинулись до своїх. Через півгодини до редуту підповзло вже кілька десятків козаків. Знаючи пароль, вони швидко знищили варту і вилізли на редут. Козаки мали намір зруйнувати редут і скинути з нього гармати. Та ледве вони досягли вершини, як у польському таборі вдарили на сполох. Щоб не потрапити до рук ворога, козаки зіскочили з редута і зникли в темряві. Ця надзвичайно смілива витівка козаків так налякала панів, що решту ночі їхнє військо було напоготові. Невдовзі після цього Потоцький знов став штурмувати козацькі позиції. Піхоту і кінноту підтримувала своїм вогнем артилерія. Путивльський воєвода писав своєму урядові: «І підготовився там, государю, гетьман польний Потоцький з польськими, і з литовськими людьми, і з німцями... підступаючи до них, черкасів, до табору всіма людьми великим жорстоким приступом і штурмами».
Становище козаків було важким. У них давно скінчились харчі і «невтішно (їм) було, — пише з цього приводу Окольський, — воювати і вдень і вночі, а замість їжі мати тільки воду і трохи конини». У козаків кінчався порох, та незважаючи на це, вони відбивали один наступ за другим.
Наприкінці липня стало відомо, що на допомогу козакам, до Старця, йде з двотисячним загоном повстанців і харчами полковник Филоненко. Питання про те, хто скористається цими припасами, однаково хвилювало обидві сторони. Очікуючи своїх, козаки витягли на верхні вали гармати, готували зброю, годували коней залишками корму тощо. Потоцький, зі свого боку, відправив на правий берег Дніпра загін жовнірів з гарматами під проводом С. Лаща.
Козаки Филоненка розділились на два загони. Перший рушив берегом Дніпра, другий плив на човнах. б серпня, коли Филоненко з’явився поблизу Старця, Лащ кинув на нього кінноту і водночас заходився обстрілювати з гармат козацькі човни. Зав’язався бій. Уцілілі човни, лавіруючи в заплавах Дніпра, встигли підійти близько до козацького табору.
В цей час Гуня, щоб позбавити Потоцького можливості допомогти Лащу, напав на польський табір. Натиск козаків був такий сильний, що на захист валів Потоцький відправив навіть ту роту, яка охороняла полонених. Усіх полонених (70 чоловік, у тому числі поранені Скидан і Мурка) було по-звірячому вбито. Мабуть, тоді загинув і Сокирявий. Бій тривав до другої години ночі. Зазнавши величезних втрат, козаки Филоненка все таки пробилися до Гуні. До табору дісталося лише кілька сот козаків. Запасів харчів ледве вистачило на два дні.
Важке становище козаків, до того ж позбавлених надії на допомогу, змусило частину повстанців погодитись на поставлені Потоцьким умови. Вони ще сподівалися на можливість згоди з панами. То ж до Потоцького відправили депутацію з трьох старшин: Романа Пешти, Івана Боярина і Василя Сакуна. А ті з козаків, хто не бажав вступати у згоду з польськими панами, на чолі з Гунею і Филоненком тієї ж ночі покинули табір біля Старця і пішли на Запорожжя.
М. Потоцький не скупився на обіцянки. Втрати, що він зазнав під Старцем, були вельми значні. Козаки, за словами Пясецького, під час своїх нападів «винищили багато живої сили: увірвавшись до найближчих шанців, де була німецька піхота... вони знищили її без останку: вбили всіх без винятку гусарів польських, які через нерозумний наказ гетьмана намагалися вдертись до їхнього (козаків) обозу, інших вершників вони побили з самопалів більше... ніж їх загинуло в Прусах». Намагаючись швидше укласти мир, М. Потоцький, — як говорить Пясецький, — особисто запевнив козаків, що «на найближчому сеймі повернуть їм давні вольності».
8 серпня угоду було укладено, і Потоцький в супроводі інших воєначальників вирушив до козацького табору, щоб оглянути «всі їхні військові хитрощі, засідки, схованки і пастки». Польські пани були вражені майстерністю, з якою козаки укріпили свій табір. При цьому багато хто з них вважав, що «неможливо було оволодіти ними (козаками. — В. Г.) в такому укріпленні інакше, як тільки тривалою облогою; такі думки, — писав Окольський, — поділяв і пан гетьман».
Після укладення договору козаки, покладаючись на слово Потоцького, почали невеликими групами розходитись по домівках. Проте пани і на цей раз не дотримали слова: «Більшу їх частину, — пише Пясецький, — було вбито королівськими жовнірами». Після капітуляції козаків біля Старця почався в Україні жахливий терор, жертвою якого стали сотні і тисячі невинних людей.
Щоб винищити в народних масах України «дух свавілля», кати вдавались до найжорстокіших тортур. Вони поруйнували дощенту цілі села й містечка, позбавляючи людей осель, вбивали і нівечили їх, незважаючи на стать і вік. «Польські і литовські люди, — записував - 1638 року білгородський воєвода зі слів українських переселенців, — їх (козаків) християнську віру нехтують і церкви божі руйнують, а їх вбивають і дружин їхніх і дітей, збираючи докупи, спалюють, палять і порох, насипавши їм у пазуху, і груди у жон їхніх різали, і подвір’я їхні й хати грабували і знищували».
9 вересня 1638 року М. Потоцький скликав у Києві «загальну раду» реєстровців, на якій були присутні, крім старшини, лише кілька чоловік від кожного полку.
Отже, Україну, що зазнала такого страшного кровопролиття, було, на думку панів, «вгамовано». Потоцький оголосив козакам свої умови. В основу їх було покладено так звану «Ординацію війська Запорозького реєстрового», прийняту ще між повстаннями 1637 і 1638 років під час варшавського сейму (березень — квітень 1638 року). Ця ординація була безпрецедентною за жорстокістю репресій щодо козацтва. Вона знищувала «на вічні часи всі пільги, прибутки, право на самосуд і на обрання старшин», призначала замість реєстрового гетьмана комісара, вибраного сеймом за рекомендацією коронних гетьманів, до того ж обов’язково з числа осіб шляхетського походження. Комісарові, резиденцією якого призначався Трахтемирів, ординація вручала військову і судову владу над козаками. На нього вона покладала також обов’язок «заздалегідь запобігати» і придушувати усяке «свавілля козацьке». Реєстр мав складатися з шести полків — Переяславського, Канівського, Черкаського, Чигиринського, Білоцерківського і Корсунського — загальним числом у 6 тис. козаків. Військові осавули і полковники віднині також не обиралися козаками, а призначались польським урядом «із шляхтичів, досвідчених у військовій справі та відомих своєю непохитною вірністю». Для нагляду за козаками і виконанням ними своїх обов’язків полковники мусили постійно перебувати в своїх полках. Реєстровці мали мешкати лише в Черкаському, Канівському і Корсунському староствах «та інших прикордонних містах», а не у межах трьох українських воєводств, як було раніше. Інші пункти ординації спрямувались проти Запорозької Січі. Кожний реєстровий полк мусив по черзі відбувати службу на Запорожжі у вигляді залоги, спостерігати за появою «свавільного натовпу на островах і річках», розганяти його.
Українському населенню і навіть реєстровцям під страхом смертної кари заборонялося з’являтись за порогами без спеціального дозволу — паспорта, одержаного від комісара.
Через три місяці, а саме 4 грудня 1638 року, в урочищї Маслів Став відбулася «заключна комісія з козаками». В присутності М. Потоцького та інших урядовців було оголошено постанову, де заявлялось, що козаки «покірно приймають заслужене ярмо на свої шиї». По тому значились прізвища комісара реєстру і полковників «з родовитої шляхти», «цілком здатних до цієї служби на користь Речі Посполитої», а також військових осавулів. Комісаром реєстру було призначено шляхтича П. Комаровського, а тимчасовим місцем його перебування — м. Корсунь. Полковниками призначались Я. Гижицький (черкаський), С. Олдаковський (переяславський), О. Сикержинський (канівський), К. Чиж (корсунський), С. Канєвський (білоцерківський) і Я. Закржевський (чигиринський), військовими осавулами — І. Караїмович і Л. Бубновський, «які під час повстання не тільки не приєднались до нього, а навпаки, й іншим подавали добрий приклад повним збереженням вірності підданства Й. К. М.». Полкових осавулів, сотників і отаманів козакам дозволялось обирати самим. Серед обраних бачимо таких майбутніх діячів визвольної війни 1648 — 1654 років, як Богдан Хмельницький і Федір Лютай. На цьому комісія закінчила свою роботу. Не покладаючи, однак, і тепер великих надій на реєстрове військо, польські гетьмани поспішали з відновленням Кодака. До того ж було постановлено ще більше розширити і укріпити фортецю, а залогу збільшити з 200 до 600 чоловік. На початку літа 1639 року відновлення Кодака завершилось.
На високих валах встановили гармати. Фортеця пильно охоронялася. Перед заходом сонця фортечна брама зачинялась, і ніхто вже не міг ні увійти, ні вийти навіть у випадку надзвичайної потреби. Вночі фортечний вал обходила варта на чолі з офіцером. Вартові нікого не підпускали близько до фортеці. На відстані 3 км від Кодака, поблизу Дніпра, було збудовано високу вежу, з якої відкривався краєвид на 50 — 60 км навкруги. У підніжжі вежі завжди чергував загін піших і кінних жовнірів. Ледь вартовий на вежі запримітить вдалині якусь людину, як для схоплення її негайно виряджали кількох вершників. Крім того, кінні жовніри регулярно об’їжджали навколишні балки і річки.
Губернатором Кодака коронний гетьман призначив шляхтича Яна Жолтовського, а комендантом — свого небожа Адама Конєцпольського, який щойно повернувся з-за кордону. Для губернатора фортеці канцелярія коронного гетьмана розробила докладну інструкцію. Губернатор мав дбати про постійне укріплення фортеці, а саме: щороку підвищувати вал на лікоть на всьому його протязі, використовуючи для цього затриманих і полонених; наглядати за тим, щоб «за пороги не було пропущено жодної живої душі, крім тих, яким доведеться їхати з борошном до свого полку (маються на увазі реєстровці), і то лише з свідоцтвом від їхніх полковників». Якщо ж комусь вдалося б пробратися повз Кодак до порогів чи то полем, чи то Дніпром і сховатись від варти, губернатор мав негайно повідомити про це реєстрового полковника, що стояв із залогою на Запорожжі. Нарешті, офіцери мали регулярно проводити з жовнірами військові вправи й рекомендувати найкращих з них у офіцери кварцяного війська Речі Посполитої.
Невдовзі у супроводі численного і пишного почту до фортеці з метою її огляду прибув сам коронний гетьман С. Конєцпольський. Вдоволений її погрозливим виглядом, він висловив упевненість в тому, що вона недосяжна. Оточення Конєцпольського поспішило улесливо погодитися з паном гетьманом. Лише присутній при цьому чигиринський сотник Богдан Хмельницький, за словами сучасника нібито між іншим, зауважив: «Manus facta — manus destruo!» (Рукою створене, рукою ж і руйнується ).
Придушивши повстання 1637 — 1638 років, уряд Речі Посполитої був упевнений, що відтепер Україна назавжди поневолена, а Запорозька Січ — центр боротьби українського козацтва проти чужоземного гноблення — ізольована і втратила усяку вагу. Проте поляки помилилися.